最高法发布公司法新司法解释详解董事权益等问题

中新网4月28日电 最高人民法院今日发布《最高人民法院关于适用若干问题的规定(五)》(以下简称《规定》),民二庭相关负责人就《规定》中关联交易、董事权益等问题,进行了答记者问。

关于关联交易的内部赔偿责任问题。司法解释中明确规定了关联交易损害公司利益的,履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。实践中,人民法院审理公司关联交易损害责任纠纷案件时,相关行为人往往会以其行为已经履行了合法程序而进行抗辩,最主要的是经过了公司股东会或董事会决议批准,且行为人按照规定回避表决等。但是,关联交易的核心是公平,本条司法解释强调的是尽管交易已经履行了相应的程序,但如果违反公平原则,损害公司利益,公司依然可以主张行为人承担损害赔偿责任。

民二庭负责人指出,目前中国法律体系下,公司作为合同一方,如果合同存在无效或者显失公平等可撤销情形,可以根据相关规定直接请求确认合同无效或撤销该合同。但是关联交易合同不同于一般的合同,是关联人通过关联关系促成的交易,而关联人往往控制公司或者对公司决策产生重大影响,即使合同存在无效或者可撤销的情形,公司本身也很难主动提出请求。故在关联交易中,有必要给股东相应救济的权利。在公司不撤销该交易的情形下,符合条件的股东可根据法律规定提起股东代表诉讼,来维护公司利益,进而维护股东自身利益。

保护投资者权益也是中国公司法的重要立法目的之一。制定司法解释,对公司法适用中的相关问题进一步明确,对中小投资者权益保护等相关制度进行完善,有利于为经济高质量发展创造良好的法治环境。这是《规定》制定的初衷和根本目的。

从使用场景上来看,华为Mate 20 Pro搭载的3D结构光不仅可以简单的解锁手机,同时能够与微信、支付宝等金融软件结合,提供更加安全方便的支付生物验证。此外,基于3D人脸识别技术,你还可以用人脸数据加密应用、在图库中、社交、日记App中将隐私内容进行二次加密。比起繁琐的密码,更加简单易用,应用场景也更广。此外,你还可以通过3D人脸信息创建立体玩偶,这种精准的面部信息捕捉,未来一定会被应用到更广泛的场景之中。

他指出,关联交易是把双刃剑,正常的关联交易,可以稳定公司业务,分散经营风险,有利于公司发展。但实践中发现,一些公司大股东、实际控制人和管理层,利用与公司的关联关系和控制地位,迫使公司与自己或者其他关联方从事不利益的交易,以达到挪用公司资金、转移利润的目的,严重损害公司、少数股东和债权人利益。中国公司法第二十一条明确了关联方利用关联关系损害公司利益应当承担损失赔偿责任。民法总则第八十四条在公司法规定的基础上,将适用范围扩展到全部营利法人。本次司法解释制定中,对于关联交易分两个层次规范:第一个层次是规定了关联交易的内部赔偿责任;第二个层次是否认关联交易相关合同的效力。

凭借着这项自研技术,华为Mate 20 Pro还获得了泰尔实验室的五星级认证,在强悍的技术加持下实力捍卫用户手机隐私。从技术层面来看,3D人脸识别的实现难度更大、对技术的要求也更高。华为Mate 20 Pro搭载3D人脸识别技术所涉硬件、结构光模组与算法均为华为自研,软件算法到硬件之间能够紧密合作,大大提升效率。在安全性、识别准确率上都遥遥领先同类产品。此外,用户的人脸信息,仅保存在手机的安全存储空间中,不会上传到服务器,从而避免了泄露的风险。

值得一提的是,这套卡组在对阵”地雷战”方面具备奇效,对阵”超生德”也有一定可取之处。看来设计师的水平真的是越来越高了,官方钦定套路也并不是那么不可信。不知道大家对这套”奶德”怎么看呢?

从安全层面来考量,人脸信息更加难以复制和盗娶安全性更高。搭配华为独有的inSE安全芯片,华为Mate 20 Pro所搭载3D人脸识别技术误差为百万分之一,比2D人脸识别高出百倍、比指纹识别高20倍。而且相较指纹识别,3D结构光使用场景更加丰富,无需特定位置、无惧环境黑暗,解锁更加随意便利。传统的2D人脸识别安全性达不到支付的安全级别、而指纹识别对使用者和环境的要求更高,3D结构光无疑是最佳的解决方案。

有记者就《规定》对关联交易进行了规范提问,民二庭负责人称,规范关联交易是《规定》中的一项重要内容。

有记者在会上提问:本司法解释的制定目的和意义是什么?

本条明确了公司决议可以部分撤销,决议部分撤销不影响其他部分的效力,但是如果该分配时间与决议其他部分密不可分,则不能单独撤销分配时间。故能否撤销需要法院根据案件审理情况具体确定。

先来看一下这套卡组的构成:

无因解除不能损害董事的合法权益。为平衡双方利益,公司解除董事职务应合理补偿,以保护董事的合法权益,并防止公司无故任意解除董事职务。从本质上说,离职补偿是董事与公司的一种自我交易,其有效的核心要件应当是公平,所以本条强调给付的是合理补偿。我国合同法中明确规定了委托人因解除合同给受托人造成损失的,除不可归责于该当事人的事由以外,应当赔偿损失。本条对法院审理此类案件时的自由裁量权行使进行了相应指引。

答:您所说的是《规定》中关于有限责任公司股东分歧解决机制的规定。

鉴于关联交易情形下,行为人往往控制公司或者对公司决策能够产生重大影响,公司本身很难主动主张赔偿责任,故明确股东在相应情况下可以提起代表诉讼,给中小股东提供了追究关联人责任,保护公司和自身利益的利器。

仔细数一下这套卡组中我们共可以复制出多少张”卢森巴克”,首先,无面操纵者可以稳定复制两张,”软泥教授弗洛普”也可以在使用卢森巴克后再次打出一张,同时,如果场上已经存在两只卢森巴克后可以使用”粘液喷射者”再次克隆两张。也就是场面上共可以同时存在6张卢森巴克,兼之它们都具备”嘲讽”属性,架起了一座座钢铁城墙!

关于关联交易中相关合同确认无效与撤销的问题。在这方面,《规定》实际扩展了股东代表诉讼的适用范围,将之扩大到关联交易合同的确认无效和撤销纠纷中。

问题5:《规定》对调解作出专门规定,调解这种方式对于纠纷解决有什么特别的意义吗?

民二庭相关负责人指出,《规定》制定的主要目的就是保护公司股东尤其是中小股东权益,为优化营商环境提供良好的司法保障。

如果具体分配方案中载明的分配时间超过了章程的规定,股东可能更希望按照章程规定的时间进行分配。这属于公司决议内容违反章程规定,符合决议可撤销情形,股东有权依法起诉撤销该决议中关于分配时间的部分。分配时间被撤销后,则应当依照章程的规定进行分配。

在回应记者“《规定》有利于中小投资者行使利润分配请求权”的提问时,民二庭相关负责人称,利润分配请求权是股东的一项重要权利,但中小股东在行使这项权利时有时需要司法的帮助。

当然,可以复苏”卢森巴克”的治疗卡牌也是这套卡牌中不可或缺的一环。”水晶之力””旅行医者””奇利亚斯””腐烂的苹果树”和”知识古树”,加之”斯塔拉蒂斯”复制而出的”治疗”抉择,如果使用妥当,它们将提供给我们高达47点血量。而这也将成为卢森巴克复苏的强大保障。

除了这两点外,高效的过牌效率也是这套牌不错的增色点。而且因为有”送葬者安德提卡”的存在,即使卢森巴克吃到了”沉默”也根本无需惊慌,依然可以实现植树造林的伟大梦想。

此前制定的《公司法司法解释四》中规定了股东以诉讼形式强制公司分配利润的条件。根据该规定,如果没有作出载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,股东要求分配利润不能得到支持;公司作出载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,股东可以向法院提起诉讼请求强制分配。但如果过分长期不分配利润,符合违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的情形,则强制分配利润的请求能够得到支持。《规定》在此基础上具体规定了公司完成利润分配的时限要求,使得股东,尤其是中小股东的利润分配请求权落到实处。

需要注意的是,中国公司中还存在职工董事。因职工董事不由股东决议任免,因此不存在股东会或股东大会决议解除其职务的情形。

我国公司法中并非没有股东分歧解决机制,如我国公司法第七十四条规定了有限责任公司股东的股份回购请求权,第一百四十二条第一款第四项规定了股份有限责任公司股东回购请求权。此外,我国证券法第八十八条、第九十六条规定了上市公司股份被收购达到30%时,法律保护少数股东的强制出售权。《公司法司法解释二》第五条也规定法院判令公司解散时应当注重调解。上述规定体现了尽力避免司法解散公司的要求。但上述规定适用范围偏窄。《规定》继承了此前的分歧解决机制,并扩大适用范围,将其扩大到所有涉及有限责任公司股东重大分歧的案件纠纷类型中。

《规定》只有6个条文,但内容非常丰富,切实提升了公司股东特别是中小股东的权利。一是,《规定》明确了履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。同时规定符合条件的股东可以提起代表诉讼,请求对关联交易中相关合同确认无效与撤销,为中小股东提供了追究关联人责任,保护公司和自身利益的利器。二是,《规定》明确了董事职务的无因解除与相对应的离职补偿,厘清公司与董事的法律关系,增强股东权益保护,降低代理成本。三是,《规定》明确了公司作出分配利润的决议后,完成利润分配的最长时限,使股东利润分配请求权落到实处;四是,《规定》建立了有限责任公司股东重大分歧解决机制,强调法院在相关案件审理中强化调解,引导股东协商解决分歧,恢复公司正常经营,避免公司解散。

通过调解,可以由愿意继续经营公司的股东收购不愿意继续经营公司股东的股份,类似于股份强制排除制度;可以由公司回购股东股份,类似于股份回购制度;可以由公司以外第三人收购股东股份。争议股东股份被收购后,退出公司,公司僵局即可解开,从而维持公司正常经营。转让股份不能实现的情形下,通过调解,实现公司减资,使得争议股东“套现离场”,其余股东继续经营减资后的公司,也可以使得公司存续;公司分立则使得无法继续合作的股东“分家”,各自经营公司,也使得公司以新的形式存续。

官方钦定,最为致命。在每个版本设计师总妄图教我们玩游戏,就像当年的萨满的”冰萨”,术士的”弃牌术”等等。而这些卡组都有一个共同的特点,那就是强度不高,甚至很弱。但新版本德鲁伊给了我们一丝惊喜,官方钦定的套路居然也能这么强?”奶德”成为新版本又一匹黑马!

无论股权在股东之间转让、公司回购股份、股份转让给公司外第三人还是减资、公司分立等,都有各自的条件和程序性要求。法院在调解过程中要注意指导当事人遵守法律、法规和监管规定,遵守相应程序。例如,公司回购股东股份的,应当在六个月内注销该股份。公司分立的,应当公告债权人清偿债务等。故本条强调不得违反法律、法规的强制性规定。

有记者提问称,《规定》有关董事职务无因解除的规定应如何理解?是否会影响董事的正常履职?

《规定》明确了利润分配完成时限的原则:分配方案中有规定的,以分配方案为准;分配方案中没有规定的,以公司章程为准;分配方案和公司章程中均没有规定,或者有规定但时限超过一年的,则应当在一年内分配完毕。鉴于公司一般计算年度利润,故作出利润分配决议后,要在一年内完成分配,这一时间符合实际做法。

民二庭相关负责人指出,《规定》廓清了公司与董事的关系,明确了公司可以随时解除董事职务。我国公司法中仅规定了董事任期由公司章程规定,每届任期不得超过三年,任期届满连选可以连任。在我国公司法上,对董事与公司的关系并无明确的规定,但公司法理论研究与司法实践中已经基本统一认识,认为公司与董事之间实为委托关系,依股东会的选任决议和董事同意任职而成立合同法上的委托合同。既然为委托合同,则合同双方均有任意解除权,即公司可以随时解除董事职务,无论任期是否届满,董事也可以随时辞职。

简单说这套卡组的构筑核心只有一张,而它就是新的传说卡牌——卢森巴克。在新卡发布之初其实我们对这张卡并不看好,毕竟只是为了这一张卡而添加大量没有作战能力的”回复性”卡牌是极其愚蠢的。但如今看来我们错了,而且错得很离谱,这根本不是一棵树,而是一片”绿油油”的大森林!

可能有人会担心,在熟睡时手机是否可以扫描面部进行解锁,华为Mate 20 Pro充分考虑到了这些细节。只有当用户睁眼状态下,采用3D结构光的手机才能进行面部识别。当小孩子想玩你的手机、爱美女士妆前妆后、手机收到简讯等等场景,华为Mate20 Pro3D结构光只在你面部识别允许的情况下才会解锁或者显示。目前,由于研发成本过高并且对于手机内部空间设计的高要求,3D结构光还只能出现在旗舰机上。但是我们相信,在接下来的手机布局中,华为3D结构光技术一定会更加普及,为用户们的隐私和安全更好的保驾护航。

基于公司永久存续性特征,在有限责任公司股东产生重大分歧,使公司无法正常运营,出现公司僵局时,只要尚有其他途径解决矛盾,应当尽可能采取其他方式解决,从而维持公司运营,避免解散。解决公司僵局一般采取股东离散方式来避免公司解散。但是有限责任公司基于其人合性特征,股权转让受到诸多限制,不愿意继续经营公司的股东退出公司较为困难。目前通过调解方式在诉讼过程中实现类似的效果是一条可行途径。故在审理相关案件中强调调解,对于解决有限责任公司僵局有特殊的意义。而这类案件调解往往更为复杂,要求更高的专业性,故需要在司法解释中作出相应指引。

RELATED POST

把乐观带给患者记甘肃援助湖北医疗队护士孙梦婕

新华社兰州3月19日电题:把乐观带给患者…

湖北检方批捕三起妨害防疫工作的犯罪嫌疑人

(抗击新型肺炎)湖北检方批捕三起妨害防疫…

卖房不如养猪主营地产企业负债率超70%砸百亿养猪

(原标题:卖房不如养猪?有主营地产企业负…

通厕器握把被定枪支散件案件将重审

本案中的通厕器握把,警方认定为枪支散件。…